大河网讯 新《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)已于2024年7月1日起正式实施,在一个月的时间里许多企业出现了或多或少的“水土不服”。如何调整出资期限?哪些人可以担任公司法定代表人?一个自然人能否设立多家一人公司?董事和董事会的设定有什么变化?不少网友在社交平台上提出了自己的疑问。
针对新《公司法》中关注度较高的话题,大河网将陆续邀请专业律师为大家进行解答,本期聚焦注册资金实缴。
注册资金5年实缴?读懂再行动
新《公司法》实施以来,大家讨论最多的就是注册资金5年实缴的问题,互联网平台上甚至冒出了许多“专家”,出现了各种各样的课程,教你如何进行实缴。减资、注销、转股……“花招”层出不穷,屏幕前身为老板的你是否也准备闻风而动?别慌!读懂政策再行动很重要。
河南砥砺律师事务所主任律师何红艺表示,旧公司法实行的全面认缴资本制,虽然极大地提高了人们的投资热情,但也带来了诸如“空壳公司”、“认缴期限过长”等问题,这些问题不仅影响了交易安全,也损害了债权人利益,扰乱了市场秩序。为了解决这些问题,新《公司法》引入了注册资金5年实缴制度,以确保资本的真实投入和合理规划。
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何红艺解释,注册资金5年实缴并非所有公司类型都要执行,新《公司法》的第四十七条和第九十八条明确提出,需实缴注册资金的公司主要是有限责任公司和股份有限责任公司,其他公司类型并不在5年实缴范围内。
何红艺举了个简单的例子:悟空和八戒都打算在2024年7月1日之后成立公司,悟空选择登记设立有限责任公司,那么悟空就需要以公司的成立之日(营业执照上登记的日期)作为起算点,5年之内,必须缴足注册资本。八戒则选择创办股份有限公司,那么八戒则需要在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
别慌!存量公司有3年过渡期
新《公司法》出台后,不少公司陷入难题,缴又缴不起,申请注销的话公司和员工又该何去何从?
何红艺指出,为了确保现有公司平稳过渡,避免法律实施初期的混乱,新《公司法》出台3年过渡期(自2024年7月1日至2027年6月30日)政策,新《公司法》施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足5年的,无需调整出资期限;公司出资期限超过《公司法》规定期限的,应当在过渡期内进行调整。
那么,3年过渡期又该怎么算?举例来说,唐僧、沙僧、白龙马都是2024年7月1日之前成立的公司,唐僧的有限责任公司是在2012年成立的,他的公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的,应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内,并在调整后的认缴出资期限内及时缴完出资额。
白龙马的公司也是有限责任公司,但他的公司是在2023年成立的,自2027年7月1日起剩余出资期限不足5年,无需调整出资期限。
沙僧的是股份有限责任公司,按照新《公司法》3年过渡期政策的规定,沙僧需要在3年过渡期内,缴足认购股份的股款,即在2027年6月30日前完成实缴。
实缴的资金当然可以花
“实缴的资金能用吗?”“能用在哪?”……关于实缴资金的取、用是新《公司法》出台后,开始实缴注册资金的企业家最关心的问题。
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“通俗来讲,实缴的钱相当于公司的经营资金,是可以花的。”何红艺解释,不过是将这笔钱从原来老板的个人账户拿到公司对公账户,可以用来购买设备、设施,也可以给员工发工资、发奖金、上社保等。
何红艺提醒,只要实缴注册资金的取、用有相应、合理的票据,支出记录、采购合同等,一切流程和手续合法合规即可。但如果实缴之后立马把钱转移,并且无法说明这些钱的合规用途,这种行为就属于涉嫌抽逃出资了,需承担相应的法律责任。
该缴不缴?后果很严重!
如果到时间了没有缴足,会怎么样?何红艺表示,5年实缴注册资金和3年过渡期为企业实缴注册资金提供了较长的准备时间,未能按时完成实缴注册资金的股东或企业家将面临赔偿责任、连带责任、股东失权和行政处罚等相应法律责任。因此,有限责任公司和股份有限公司均要按照要求及时实缴注册资金。
在新《公司法》5年实缴注册资金政策的引导下,企业界和投资者正迎来更加规范的资本运作环境。这一政策不仅为企业提供了清晰的法律框架,确保了资本的真实投入和合理规划,而且通过制度性约束有效打击不诚信的投资行为,维护市场秩序和经济稳定。(赵檬 刘思嘉 出镜/范弘烨)
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