皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

为推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护，3月15日，证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（以下简称“试行意见”），围绕打击财务造假、严格规范减持、加大分红监管、加强市值管理等各方关注的重点问题，提出了4个方面18项政策措施。

就规范大股东减持行为而言，“试行意见”再次重申了严格执行破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的规定；明确了无控股股东、实际控制人的，对持股5%以上第一大股东的减持比照执行。同时要求大股东单次减持计划区间最长不超过三个月，明确大股东大宗交易减持股份的预披露要求。

“试行意见”还提出要有效防范绕道减持。一是进一步明确大股东、董事、高管在离婚、解散分立、解除一致行动关系等情形下的减持规则，防范利用“身份”绕道。二是进一步明确司法强制执行、股票质押平仓、赠与等方式减持规则，防范利用“交易”绕道。三是禁止大股东、董事、高管参与以本公司股票为标的物的衍生品交易，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出，防范利用“工具”绕道。

就规范大股东减持行为来看，“试行意见”提出的政策举措无疑是截止目前为止，A股市场上最全面的的措施了。不过，就推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护而言，上述举措的意义还是有限的。因为即便是规范了大股东减持行为，实际上就算是让大股东合法合规地减持，也改变不了大股东把股市当成提款机的事实。之所以如此，这是由上市公司的股权结构决定了的，因为大股东“一股独大”，少则持有上市公司30%、40%的股份，多则持有上市公司70%、80%的股份。这些股份的减持套现过程就是把股市当成提款机的过程。

所以，要规范大股东减持行为，关键还是要从源头做起。从公司股本结构设置开始就予以规范。除了事关国计民生的公司必须由国家绝对控股之外，其他企业都只需要由控股股东相对控股即可。在股本设置上，控股股东或第一大股东的持股不超过公司总股本的30%，而首发公众股东的持股不低于50%。由于控股股东持股比例相对较低，这样控股股东就很难把股市当成自己的提款机了。毕竟持股30%与持股60%、70%，在股份减持问题上的态度是明显不同的，如果只有30%的持股，一旦减持股份多了，弄不好就丢掉了控股股东的地位。相反持股60%、70%，大股东可以放心地减持，就算是减持30%、40%也都动摇不了控股股东的地位，股市自然也就成了这些大股东的提款机。对于这个问题，显然不是规范大股东减持行为就可以解决的，必须从源头上加以解决。

不仅如此，为了推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护，在规范大股东减持行为方面，还需要防止大股东清仓式减持，从而将一个空壳公司留给市场，让公司变成无控股股东、无实际控制人公司，以至没有人来对公司未来的发展负责。为此应明确规定，控股股东持股的15%为“永不公开减持股份”。这15%的股份永远不能在二级市场上减持（包括大宗交易减持），而只能通过网下协议转让的方式，一次性转让给有意向接手公司经营发展的企业法人。这样不仅可以减轻大股东持股在二级市场套现的压力，同时也可以保证公司始终都不会成为无实际控制人公司，这显然也是保护投资者的一项重要举措。

当然，就“试行意见”本身来说，对大股东减持行为的规范也还是有需要进一步完善之处的。比如，大股东减持不仅要与上市公司破净、破发、分红等“挂钩”，还要与业绩挂钩，业绩大幅下滑甚至亏损的公司，大股东不得减持股份。

此外，上市公司董监高及其他重要股东所持有的解禁限售股的减持也需要与破净、破发、分红、业绩这些因素挂钩。并且在规范董监高减持方面，同样需要防止董监高利用“身份”绕道，比如高管的“辞职套现”行为，规定高管即便辞职、离职，所持股份也不能提前套现，仍然只能按照高管减持的规定来进行股份减持。

责编:陶纪燕 | 审核:李震 | 监审:万军伟


                                        
友情提示
本站部分转载文章，皆来自互联网，仅供参考及分享，并不用于任何商业用途；版权归原作者所有，如涉及作品内容、版权和其他问题，请与本网联系，我们将在第一时间删除内容！  
                                        
联系邮箱：1042463605@qq.com