李密领导的洛口政权是隋末规模最大、战斗力最强的反隋起义军，在持续2年的反隋起义中，李密斩杀了隋将张须陀，击败隋朝虎贲郎将刘长恭，整合了中原地区反隋起义军，收编了大量的隋朝将领与官员，多次击败王世充，击溃了宇文化及，最终被王世充击败，向西逃往关中投靠了李渊，因为不甘居人之下，企图再次起兵而被唐将盛彦师伏击杀死。
李密在隋末的混乱时期算得上是传奇人物，他家世显赫，出身关陇贵族集团，他的家族从曾祖父李弼开始，就一直是世袭的贵族，与李渊的家族一样，同为西魏及北周的八柱国，李密很早就承袭父亲蒲山公的爵位，当过杨广太子府的宿卫，成为杨玄感起兵反隋的军师，杨玄感兵败后，李密四处逃亡，后投靠了瓦岗军。
李密加入瓦岗军，什么资源也没有，帮首领翟让提了几个建议，率军打败并杀死了隋将张须陀，李密一下子就成为瓦岗军的小头目，实现了逆转，李密开始给翟让画饼，将逐鹿天下的计谋全盘托出，并亲自率军攻下隋朝第一大粮仓-兴洛仓，开仓放粮给普通百姓，队伍一下子扩张了数十万人，同时也让翟让佩服得五体投地。
李密
李密随后又击败了洛阳隋朝廷派出的大将刘长恭，瓦岗首领翟让甘愿居下，推举
从此之后，李密率领起义军在中原一带与隋军主力死磕，隋炀帝派王世充率领5万精兵攻打李密，李密与王世充对峙100多天，打了60多仗，终于击败王世充，把王世充打得龟缩在洛阳城中不敢出来，李密随后不久设计杀死了瓦岗原首领翟让，大量收编原隋朝官吏和将领，中原地区大量的小股起义军都投靠了李密。
鼎盛时期，李密拥兵30万余，占据了整个中原地区，原七国之地李密独占四国，可以理解为占据整个天下七分之四的土地，控制了洛口、黎阳、回洛三个大粮仓，拥有秦琼、罗士信、李勣、程咬金、单雄信等猛将，中原地区的反隋义军均以李密马首是瞻，河北窦建德、山东徐圆朗都劝李密称帝，李密以未攻取洛阳为由拒绝。
李密建立的洛口政权
《李密墓志》：七国之地，四为我有，五都之所，三在城中，胡骑千群，长戟百万，饮马则河洛可竭，作气则嵩华自飞，近无不怀，远无不肃，声溢寰宇，威慑华夷。
要不是宇文化及从江都赶来，洛阳城很可能被李密攻破，李密为了避免两面受敌的状态，选择了投靠洛阳隋廷，与宇文化及率领的隋军主力对抗，在黎阳之战，李密利
隋后不久，李密与王世充在邙山大战，李密被王世充击败，其部将或被俘虏，或叛逃王世充，其城池、地盘大量被王世充占据，李密走投无路之下，向西投靠了唐朝，说起来唐朝能够成功统一天下，还得感谢李密，要不是李密在中原地区大量消耗了隋军主力，李唐政权在关中就不那么容易成功了。
那么问题来了，李密领导的洛口政权一度发展壮大，为何突然被王世充击败，就直接迅速败亡？其实主要有三个原因：
隋末农民起义政权分布
一、李密政权内部矛盾问题。
李密以外人身份投靠瓦岗军，从而一举成为瓦岗军的首领，他领导的起义军最初都是河南的农民，包括前首领翟让，将领王伯当、单雄信、徐世绩（李勣）等，都是出身底层的人物，李密成为首领之后，大量的隋军将领、官吏、士族、豪强都加入了洛口政权，李密组建了蒲山公营的私人武装。
比如罗士信，原为隋将张须陀部下最凶残的将领，罗士信曾在战争中每杀一人，就割下对方鼻子揣在怀里，他杀的都是反隋的农民，李密任命李罗信为总管，仍然指挥原来的军队。再比如秦叔宝和程咬金，也是张须陀部将，李密任命他们为内军将领，颇受信任，这两人后来都成为唐将。
张须陀及所率领的隋军是打击反隋起义军的主力，在2年时间内，镇压了10多支起义军，杀害农民十余万人，手上沾满了农民的鲜血，张须陀的部将大多数都被李密接管，张须陀生前与瓦岗军打了三十多仗，双方肯定有解不开的仇恨。
罗士信
裴仁基出身世家大族的河北裴氏，身为隋朝禁军将领，后投靠李密，被封为上柱国，赐爵河东郡公，与翟让官爵相当，其子也被封为上柱国，出身河东崔氏的隋朝总管崔世枢向瓦岗军投降后，翟让囚禁了其家族成员，但李密却释放了崔世枢，并任命其为总管。
李密对待世家大族及隋朝降将官吏相当宽松，让这些人大量加入自己的政权，引发了政权内部的结构变化，既有农民，又有世族，还有大量隋将，有些人原来就是敌人，现同在一个政权之中，难免出现矛盾。
李密政权中最大的矛盾有两个：一是李密与原首领翟让的矛盾，二是农民阶级与地主阶级的矛盾。
第一个矛盾导致了李密设计杀害翟让，翟让把瓦岗首领位置让给李密，结果被李密所杀，引发了瓦岗旧部的不满，李密的政权中瓦岗旧部是基础，邙山大战后，李密手下的蒲山公营损失很大，原瓦岗旧部大多见死不救，单雄信、邴元真投靠王世度，镇守黎阳的徐世绩部未受损失，但李密自己都不敢依靠。
翟让
《资治通鉴》：让乃命密建牙，别统所部，号蒲山公营，密部分严整，凡号令士卒，虽盛大夏，皆背如霜雪，躬服俭素，所得金宝，悉颂赐麾下，由是人为之用，麾下士卒多为让士卒所陵辱，以威约有素，不敢报也。
第二个矛盾导致李密只信任瓦岗军之外的蒲山公营势力，李密率军作战，其主力均为蒲山公营，蒲山公营是李密本人亲手组建的私人武装，以投降的隋朝将士及世家门阀为主，蒲山公营与瓦岗军天生就有矛盾，其麾下的士卒经常被翟让手下士卒所凌辱。
李密的亲信宇文温出身北周皇族，建议李密杀掉邴元真，逼反了邴元真，后投靠王世充，李密的另一个亲信房彦藻是唐朝宰相房玄龄的叔父，劝李密除掉单雄信，结果单雄信投靠了王世充。
瓦岗军
李密与宇文化及在童山大战时，其军队主力将领是秦叔宝，属蒲山公营，此次战役李密虽然胜利，但骁将锐卒损失较多；李密与王世充在偃师之战中，其军队主力将领是程知节、裴行俨，都是蒲山公营将领，此战李密大败，仅带了数百骑逃走。
李密出身贵族，他本人代表的也是地主与豪强阶级，其信任、重用的大多都是出自本阶级，对于瓦岗旧将士卒，李密已经疏远了，其政权内部已经产生了不可调和的矛盾，在李密一直胜利的时候，矛盾还不会凸现，一旦失败，矛盾就会显露，造成严重后果。
即使李密被王世充击败，其手下包括瓦岗将士在内至少有2万余士卒，比李渊当年起兵少不了多少人，但李密不敢用，直接往西投靠唐朝，因为李渊同样出自关陇贵族集团，这都说明了李密的阶级性，内部存在如此重大的矛盾，最终也只能以失败告终。
王世充
二、李密政权对抗了隋军主力。
李密领导的起义军，从开始到结束，一直都在河南及洛阳周边作战，瓦岗军是在河南滑县起义的，后来攻取了河南荥阳，又攻取了洛阳周边的兴洛仓，李密建立的政权都城在洛口，今河南省郑州市巩义河洛镇，其后来的主要活动范围就在洛阳周边。
在李密到达洛阳的前几个月，隋炀帝才从洛阳去了江都，在这之后，隋炀帝一直在江都，直到被杀，隋军主力一部分留在洛阳，另一部分跟随隋炀帝到江都，跟随隋炀帝到江都的主要是十余万骁果军，这是隋朝战斗力最强的军队。
李密率军到达洛阳后，与隋军进行无数次战争，攻占了周边的粮仓，隋炀帝后来派出王世充率领5万江淮军支持洛阳，与李密作战，双方打了几十场战役，不分胜负，李密后来又率领主力与宇文化及率领的骁果军作战，打败了对方，还收降了数万骁果军。
瓦岗诸将四分五裂
直到李密战败，他领导的起义军是打击隋军的主力，隋军的大多数兵力都消耗在了洛阳周边，这就有点像秦末时期，项羽在巨鹿之战消灭了秦军主力，刘邦就能趁虚而入进入关中一样，李密消耗了隋军主力，李渊坐镇关中就摘取了胜利果实。
李密虽然很能打，但战争打的就是消耗，不仅是物资、粮食、兵器的消耗，更重要的是人的消耗，打到最后，李密的损失也非常大，尤其是李密与宇文化及的那一场战役，导致李密主力大为受损，在后来与王世充的战争中，李密就无法抵挡了，当然也就失败了。
三、战略问题。
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