公元1644年，一路败退的李自成面对几路清军的同时进攻，差不多已是有些手忙脚乱了，虽然此时他手下五虎大将：刘宗敏、刘芳亮、李守信、马世耀、辛思宗都在身边，但他还是有些拿不稳。
到底是先行阻截北路之敌还是潼关之敌，他发现，自己事实上已经陷入了清兵南北两路同时夹攻的困境，无论他先迎击哪一路，似乎都面临着同样的危险。
因此，他即使在决定了折返关中的决定后，仍然在洛川停留了十来天的时间，既不言进，也不言退，仿佛在等待观望，无谓地耽误时间。
很显然，李自成在面对清兵多路夹攻因而被弄得进退失据的时候，虽然他有了折返关中的打算，却仍是想暂时不动，以观望战局的发展，从而最终决定增援何方。
这样，李自成原来准备走陕北迎击清军的战略设想，随着形势的不断变化，他便犹疑不决、举棋不定，从而使自己在战局上完全陷入了被动的局面。
就在李自成停步于洛川等待观望的时候，他连接探马的报告，据称北路清兵在阿济格的主率下，由于要从蒙古土默特、鄂尔多斯等部族地方索取驼马，所以进军十分缓慢。
而镇守潼关的则是五虎大将马世耀、辛思宗及李守信等人却又连连求援，说是沿河南一线的清军进军十分迅速。
他们在主帅多铎的率领下，先行稳固了怀庆从而解了怀庆清兵之围，随即便由孟津渡过黄河，和大顺军的几路反击先绛激战于豫西地区。
其时，先锋将军张有曾部正屯驻于宝灵城外，得知清兵一路西向，兵威甚盛，遂立即率部迎战，然而面对强大的清军，他压根儿就不是对手，刚一接战，便被杀得片甲不留，随即宝灵城便宣告陷落。
于是，陕州等地便立即被清兵占领。
面对这种不利的形势，李自成才终于决定同刘宗敏等率领增援陕北的部队折返关中。
可是，当李自成和刘宗敏方才回到西安，准备第二日便立即驰援潼关的时候，参军顾君恩却又突然提出了一个以攻为守的战略。
他认为，面对几路清兵的夹击围攻，无论先返战哪一路都实非上策，而且潼关之敌进军又是如此迅速，凭关固守总不是根本办法。
因此他建议，为了分散清兵的注意力，尤其是解潼关之围，大顺军应以攻为首，先行出击，首先向中路正准备从山西渡黄河入陕的豪格部展开进攻，从而使清兵从潼关调开一部分兵力，这样，潼关守军再适时地出击，以打败此路清军。
于是，李自成当即便接受了这一建议，遂和刘宗敏一道立马督率精兵从韩城渡过黄河，向山西的清军发起攻击。
这一路大顺军在李自成的直接督率下，一渡过黄河便攻击前进，豪格所部清军正准备渡河入陕，竟被打了个措手不及，为了保存实力，只得急速后撤。
一部分兵力已撤至太原城下，而大顺军则凭借其突然性和人多势众的强大实力，先后攻克了晋西南的河津、稷山等地，并乘胜向锋州、汾州挺进。
面对李自成的强大攻势，大同的清兵已大有惶惶不可终日之感，为了躲避大顺军，便只好紧闭城门，凭城死守，一面则飞报多尔衮向其求援。
可是，就在李自成准备进一步乘胜东进的时候，他却突然接到潼关守军的紧急求救信，据报，清兵占领豫西地区后，便马不停蹄、昼夜兼程，日前已进至离潼关20里路的地方立营，正准备进攻潼关关隘，潼关形势危急。
迫不得已，李自成和刘宗敏只得率兵返回西安，和诸文武共商对策。
却说多铎率领着强大的清兵抵达潼关外驻扎后，立时便准备展开进攻。而镇守潼关的巫山伯马世耀闻知清兵大至，便一边飞报李自成，一面则立刻同李守信、辛思宗和李牟等商量战守之策。
他们议定：李守信和李牟二人守关，而马世耀与辛思宗二人则尽率精兵10万人马出关迎战。
马世耀和辛思宗刚才率领大军开出关外，便与清兵猛将哈克哈率领的先锋人马顶头遇见。
清兵的先锋人马反应极快，两下便摆开阵势，只见那哈克哈手舞梅花亮银枪，跃马出阵大叫道：“无耻的逆贼，还不快投降，免得天兵降至，汝辈死无葬身之地矣!”
马世耀亦不答话，只是愤怒地挥刀纵马，直取哈克哈，而那哈克哈则亦是同样的挺枪迎战。
一时间，只听得潼关之外的方圆几十里内，金鼓齐鸣，喊杀连天，马、哈二人大战三十余回合，竟不分胜负。后面辛思宗看见清兵十分精锐，他遂率了人马由左侧斜冲了上去，登时便杀败了清兵的右翼。
哈克哈大惊，急待分兵迎敌之时，马世耀却趁着空子突然奋勇追杀上去。哈克哈前后照应不来，一时心慌意乱，措手不及，竟被马世耀一刀斩下马来。
于是，马世耀和辛思宗魔兵上前，奋力直追，直杀得清兵抛盔弃甲，落荒而逃。
马世耀等追赶了十余里地，这时，却忽然见前面尘土高起，喊杀连天，霎时间，便见清兵人马铺天盖地掩杀而来。
那为首一员清兵大将，舞刀跃马，大叫道：“贼将何人，气焰如此嚣张，还不快快上来领死!”
马世耀一面命令辛思宗督住后军，自己则飞马出阵，大喝道：“满鞑子，还不快快通报姓名，你马爷恭候多时了!”
只见五员清兵大将高声骂道：“吾乃大清国平贼前锋都统贝勒尼堪是也，我朝大兵兵临城下，贱将若不早降，后面多铎王爷大兵开至，汝辈便是有命难逃的了。”
马世耀一听便又大怒道：“满鞑子，你有多大本领，竟在这里空口胡言，来，来，来，看刀便是，少说废话!”
说时迟，那时快，他便一把刀，一匹马，飞奔出战，直取贝勒尼堪。贝勒尼堪则立即舞刀迎战，二人你来我往，以刀对刀，大战五、六十回合，相持不下，恰在这时，多铎便亲督大兵赶了上来，一时间，只见清兵万马奔腾，势如潮涌，直向大顺军的中坚围杀了上来。
马世耀立时便惊诧不已，忙催辛思宗上前接战，然后二人便指挥属下人马奋力拒战。
一代悍将马世耀力战而死。
可是战罢不多时辰、眼见将士死伤越来越多，再不退兵便有全军覆没了，遂且战且走，只好退兵，而且这时天色已晚，黑夜将至，残兵败将退入关内和李守信及李牟等凭关死守。
是夜，李自成和刘宗敏恰好亲率援兵赶到。
李自成一来便一面安抚将士，让其誓死血战、奋力拼杀、一面则犒赏三军，将帅校尉，每人各赏银10到1两不等。然后，他又立即召集守关大将，会商守关之策，并当即决定，第二天由刘宗敏担任主攻，定要将清兵打个落花流水。
第二天天刚麻麻亮，清兵主帅多铎便亲督大军，开始擂鼓进攻，其协调的镶黄、正蓝、正白三旗兵协力并进，耿仲明、孔有德督率的汉兵营则分协两翼，蒙古固山额真格图则统领蒙古旗营，殿后跟进。
李自成眼见清兵来势凶猛，便当即命令马世耀和辛思宗二人分率精兵1万，张两翼与清兵接战，刘芳亮则督住后军，刘宗敏则尽率大顺军主力直冲清兵中军主力迎战多铎。
布置甫定，双方的人马便立时犹如潮水一般，分头并进，一涌而合，李自成则身着青色长衫，头戴毡笠，站立于关上一高台处，亲自擂鼓，为大顺军呐喊助威。
一时间，但闻关内关外，金鼓咚咚，喊杀连天，尘头高起，日夜天光，那阵中先是被荡开几条血路，可转瞬之间，却又复合在一处。随着金鼓之声，清兵的喊杀之声则一浪高过一浪，可是，只顷刻间，清兵的旗帜即又突然朝东南一带纷纷倒退了下去。
稍顷，但闻喊杀之声又起，东南角上又是鼓声大噪，大部人马又突然奔涌了上来。
原来，当两军交锋之时，双方皆殊死鏖战，刘宗敏奋勇冲锋，首先杀败了清兵。多铎眼见清兵大有败退之势，立刻亲赴前敌，手斩逃将三员，清兵遂一起复攻而上，大顺军抵敌不过，遂一路败退下来。
多铎眼见大顺军已败，遂急调精锐铁骑和弓弩手蜂涌追杀，立时间，强弓硬弩，铁兵锐甲，势不可挡，辛思宗在败退之时躲避不及，中箭身亡，李自成眼见属下被打的惨败，只得一面摇头叹息，一面则鸣金收兵。
多铎大获全胜，遂分兵数路，直趋潼关关下。李自成立即命令以大炮向其猛轰，滚木擂石亦倾泄而下，清兵人人奋勇，前仆后继，兵威甚猛，但是，鉴于关隘险固，终是难越雷池一步，多铎只好暂时扎下大营，寻以对策，再行攻关。
停止进攻后，多铎一面命令属下急速休整，一面则紧急飞调数十门红衣大炮，配合攻关。
李自成亦同样在关内调兵遣将，整饬军纪人马，并将一员拒战不力的偏将斩首示众，以儆效尤，而且决定，他本人亲自挂帅，尽督刘芳亮等人挑选数万精兵准备趁夜出师，尽踏多铎大营。
到了酉时初刻，天气却忽然乍变起来，只见狂风大作，走石扬沙，多铎中军帐前的一面帅字大旗登时便被刮了下来，一直卷到西北方向去了。
大顺军的士卒将此情况立即报告了李自成，他不禁欣喜异常，想那多铎的帅旗既倒，那便是溃败的时候到了，于是这便更增加了他趁夜出击的信心。
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