首例！证券虚假陈述，签字保代承担连带责任，一审判决来了

投行从业人员头顶“达摩克利斯之剑”。

近日，券商中国记者从北京冠都律师事务所王普杰律师获悉，6月底北京金融法院对其代理的某投资机构诉蓝山科技证券虚假陈述责任纠纷案件下发一审判决书。

备受市场瞩目的是，法院在本案中认为，就蓝山科技精选层挂牌项目申报材料虚假记载的行为导致投资者交易损失，签字保代要与保荐机构承担40%范围内的连带责任。王普杰律师表示，这是我国首例由保代向证券投资者承担民事赔偿责任的判决。

这对保荐代表人群体是一次警醒，执业质量不仅决定个人是否会面临行政处罚，更决定其未来是否会因此承担巨额民事赔偿。

多名证券诉讼律师向券商中国记者表示，上述判例极具参考价值，保代本该承担连带责任。在过往实操中，因个人赔付能力有限，一般情况下证券虚假陈述案件很少把保代纳入被告席中。

不过记者注意到，在上述判例中，尽管保代被认定有连带责任，但由于原告的股票交易与蓝山科技精选层挂牌项目申报材料虚假记载不存在交易因果关系，所以保荐机构及其保代不需要对原告实际赔偿。未来一旦有投资者因蓝山科技精选层挂牌项目虚假记载而出现交易损失，相关签字保代可能要面临赔付责任。

投行从业人员警钟敲响

6月28日北京金融法院对某投资机构诉蓝山科技证券虚假陈述责任纠纷案件进行一审判决。根据券商中国记者获得的判决书，此次案件一大看点在于，除中介机构以外，保荐代表人也要在证券虚假陈述案件中承担连带责任。这对证券行业从业人员而言，无疑极具震慑力。

北京金融法院（以下简称“一审法院”）认为，由于蓝山科技精选层挂牌公开发行文件存在虚假记载，2名项目签字保代需要与其供职的保荐机构华龙证券应在投资者损失的40%范围内承担连带赔偿责任。

上述责任认定的依据源于《证券法》第85条，即“信息披露义务人公告的证券发行文件存在虚假记载，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”而一审法院指出，在本案诉讼中，保荐机构华龙证券及其保代未能举证证明其对于虚假陈述行为没有过错。

上海一名证券诉讼律师接受券商中国记者采访时表示，从法律上来说，保荐代表人应该和保荐人承担共同连带责任，该判例有较大的参考价值。

缘何过往被公开报道的证券虚假陈述案件没有出现过“保荐代表人被起诉”的情形，对此多名证券诉讼律师向记者表示，从诉讼的角度，自然人赔付能力有限；一般情况下，如果中介机构有偿付能力，那么很少考虑去起诉从业人员，怕耽误案件进展。

一名华东地区的证券诉讼律师透露，在泽达易盛案里，实际上保荐代表人也被起诉了，不过后来调解结案。

值得一提的是，在前述蓝山科技虚假陈述案件中“有人欢喜有人忧”。除了保荐代表人被告上法庭外，签字会计师、签字律师、签字资产评估师也被原告投资机构起诉。然而在责任认定中，一审法院认为上述会计师、律师、资产评估师无责。

根据券商中国记者梳理判决书，一审法院表示，相关的会计师、律师、资产评估师的行为均是职务行为，应由相应的中介机构对外承担责任。同时，2019 年《证券法》未再规定签字会计师、签字律师、签字资产评估师承担连带赔偿责任。

保代在本案中无需实际赔偿

尽管华龙证券及其保代需要对蓝山科技精选层挂牌项目申报材料虚假记载造成的投资者交易损失的40%范围内承担连带责任，但在上述具体案件中，它们无需对原告进行实际赔偿。

据了解，蓝山科技虚假陈述行为总共有四次，即2017年年报、2018年年报、2019年年报、2020年精选层挂牌项目申报材料均存在虚假记载，且均为诱多型虚假陈述。

一审法院表示，在本案中，原告某投资机构的股票交易与2017年年报虚假记载、2018年年报虚假记载存在交易因果关系，因此这两次虚假陈述行为的责任主体要对原告机构投资者的实际损失承担赔偿责任。

根据上海高金研究院出具的《证券投资者损失核定专家意见书（分报告）》采用的分析和计算规则，原告某投资机构因受2017-2018年年报虚假记载影响，在实施日至揭露日期间对蓝山科技净买入一定数量的股票；而受2019年年报虚假记载及2020年精选层挂牌项目影响，在实施日至揭露日期间对蓝山科技股票的净买入股数为0。

一审法院表示，保荐机构华龙证券及其保代等其他责任主体仅参与2020年精选层挂牌项目，没有参与2017年-2018年年报虚假记载，因此不应对原告某投资机构证券交易的实际损失承担赔偿责任。

尽管在上述案例中，华龙证券及其保代无需进行实际赔偿，但是未来仍存极大的不确定性。王普杰律师告诉券商中国记者，本案被北京金融法院选定为示范案件。

这意味着，未来若该案件产生二审且维持原判，一旦有其他投资者因精选层挂牌项目虚假记载而出现交易损失，他们可以按照该判决书里面的责任认定和判决结果进行索赔。相关签字保代要面临赔付责任。

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