三川口之战后，北宋意识到西夏的严重威胁，宋仁宗遂以夏竦为陕西经略安抚使，韩琦、范仲淹为副使（韩琦主持泾原路，范仲淹负责鄜延路），重新强化西北防务，同时研究对夏战事的下一步安排。康定二年（1041年）正月，韩琦建议趁各路宋军云集西北之际，发动对西夏的反攻。但是同为副使的范仲淹则认为宋军以步兵为主利于守城，西夏军以骑兵为主，利于野战，且李元昊狡黠异常，宋军中罕有能与之抗衡的将领，建议修建寨堡，步步为营，利于北宋强大的体量优势与李元昊打消耗战，而不是孤军深入，贸然出击。

韩琦和范仲淹的方略都很有道理，一时间宋仁宗陷入了选择焦虑中，只得让群臣重新讨论对西夏的战守方略。就在北宋朝廷还在“纠结”的时候，李元昊抢先“动手”了。康定二年（1041年）二月，李元昊亲率10万西夏军从折姜（今宁夏同心县预旺东）出发，经天都寨（今宁夏海原），沿瓦亭川（今葫芦河）南下，运动至好水川（今宁夏隆德）一带。李元昊针对宋军的部署，采用围点打援的战术，即将主力设伏于好水川，以偏师攻打怀远城（今宁夏西吉县偏城），做出进攻渭州（今甘肃平凉）的战略姿态。

韩琦听闻西夏军来攻，果然中计，当即命令环庆路副都部署任福5万宋军精锐，自镇戎军（今宁夏固原）出发，准备救援怀远城。二月十三日，宋军进抵捺龙川（今西吉县偏城东北），听闻镇戎军西路都巡检常鼎等正与西夏军在张义堡（今固原县张易）交战，任福遂率军转道南进，途中击杀西夏军数千人，宋军士气大震。却不知正好落入了李元昊诱敌深入的圈套，就这样宋军不知不觉运动到了好水川附近，进入了李元昊预设的伏击阵地。

二月十四日，李元昊命令各路伏击的西夏军迅速合围宋军，宋军陷入重围之中。李元昊又命令各军趁宋军长途行军、人马疲惫之际，不给宋军以喘息之机，对宋军发起总攻。彼时，宋军尚未展开，李元昊以西夏重骑兵铁鹞子为先导冲垮宋军的阵型，宋军立时大乱，各路西夏军从四面八方也同时对宋军发起进攻，双方厮杀在一起，从辰时交战到午时，最终宋军全面崩溃，被阵斩万余级，余者溃散，宋军主帅任福身负重伤，麾下士兵劝其突围，任福高呼“吾为大将，兵败，以死报国耳!，遂手自扼咽喉自杀死。其子任怀亮战死，以及桑怿、刘肃、武英、王珪、赵津、耿傅等宋军高级将领全数阵亡。 好水川一战，北宋最精锐的“西北军”几乎全军覆没，数十名高级将领阵亡，宋军士气低落到极点，以至于李元昊膨胀地宣布“朕欲亲临渭水，直据长安”。消息传到汴京（今开封），宋仁宗愤怒之下将西北战场上的三位军政主官夏竦、韩琦、范仲淹全部撤职，但是西北的局势依旧且更加糜烂。 


                                        
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