其实到1653年左右，南明永历政权的疆域大致稳定在西南地区，主要是湖南的南部，四川的西南部分，贵州和云南全省，除此之外，还有活动于广东沿海的郑成功部明军，但是广东全省基本都在清廷的控制之下。
因此，也因为孙李之间越来越严重的权力之争，李定国进攻广东，势在必行。
1653年的二月份，李定国的南明军队自广西的贺县出发，先打下了梧州，随后进攻广东，三月十四日经封川县攻占开建以及德庆州，三月二十五日大兵进逼肇庆城下，三月二十六日，李定国亲临肇庆城下，准备攻城，同时明军还分兵攻占四会、广宁，其他在此之前已经退入山中的广东明军的残兵败将，也再次活跃起来，同时，清廷潮州总兵郝尚久闻听李定国大军进攻广东，也再次割辫反清。
二十六日，明军正式开始攻城，李定国大军从东西北三面齐攻，肇庆总兵许尔显（弘光政权睢州总兵许定国之子）清军炮箭齐发，同时在城南用绳子吊着一批人，出城反击明军，把明军暂时击退，夺得明军云梯100多架。李定国见强攻无效，在二十九日，准备发掘地道而入，在城北堆土袋为工事，用鸟枪射击城上的清军，工事之中就是地道入口，城中清军掘沟阻击，防止明军顺着地道透城而入，李定国部再次被挫败，但肇庆守军毕竟人少，逐渐难以支撑，于是向广州方面的平南王尚可喜求援。
坐镇广州的平南王尚可喜，见整个广东四处起火，原先的潮州守将郝尚久反叛，就知道如果不守住肇庆，打退李定国，一旦李定国这三万多人和广东各地的“贼”连成一片，那自己的下场大概不会比老战友孔有德好看。于是，这个昔日的毛文龙部将带领平南、靖南两藩主力至肇庆，尚可喜登上肇庆城墙，观察城外的局势，便有了攻破李定国的主意。
虽然都不是什么好人，但三藩的军事水平在明末绝对算是顶尖的。
尚可喜先派人在三水西南的木棉头设下了伏击圈，以防止李定国的部队和郝尚久取得联系，果不其然，一支明军出现了，到达木棉头准备渡河，清军趁着这支明军渡河渡到一半，突然发动反击，杀死数百人，把这支小部队赶了回去，防止了李、郝二人勾结，如果二人真的取得了联系，郝尚久在李定国的命令之下，抛弃潮州，猛攻广州，那在肇庆的尚可喜自己就危险了。
而现在这个危机解除了，所以他准备全力对付李定国的部队，到了四月八日，尚可喜下令准备反击，东西两炮台的清军一起出兵，东面的清军负责捣毁东北方向的明军地道，西面的清军负责捣毁西北方向的明军地道，但是这地道口可是被把守得死死的，大量的鸟枪配合土袋堆 成的工事，于是清军将领下令，能夺取这两处地道口的人，每名士兵赏银五十两！
五十两啊！
重赏之下必有勇夫，很多清军士兵用盾牌遮蔽着自己的头脸，另一只手拎着刀，侧着身子冲向明军工事，拼着伤亡冲进了明军工事，杀死数百人，这两处地道口于是失守了，地道口失守了，地道里面还藏着好几百明军，于是清军在地道口点火防烟，地道里的明军几乎无一幸免，尚可喜就这样瓦解了李定国的攻击。
攻城明军随即向后撤退，撤退到距离肇庆城五里的龙顶冈大营，清军尾随而至，猛攻明军大营，李定国明军部的装束是很奇特的，士兵们是用长幅布裹头，披着厚重的棉被（大致类似于披风），虽然并不是金属铠甲，但防护力也是相当厉害的，清军的刀剑难以对其奏效，攻打明军大营失利，尚可喜给自己的部下配备了一丈五尺的挠钩长枪向着明军大营发起冲锋，同时清军又申明：活捉“长毛”也就是蓄发之人，赏银十两，活捉短毛，是刚刚反正割辫之人，赏银五两，大概前者应该是正规明军，后者可能只是投入明军中的广东百姓而已，于是清军在攻破明军阵地之后活捉了数百人，将这数百人于城墙之下全部杀害，李定国战败西撤。
其实第一次进攻广东失败，对于李定国本人来说，并没有太大的影响，因为其损失并不大，真正倒霉的是郝尚久，李定国大军撤回广西，郑成功又不靠谱，他在很短的时间内就被尚可喜攻灭了。
其实这次进攻广东之战，真正有意思的是郑成功，在肇庆战役之前，李定国郑成功两个人实际上是有联系的，在李定国发起肇庆战役的同时，郑成功率主力北上，使广东清军主力首尾不能相顾。那我们就看一看肇庆战役激烈进行之时，国姓爷在干啥？其实国姓爷这时也不轻松，《先王实录》记载永历七年（1653年）“四月，报:固山金砺（天启年间为辽东明军千户，广宁失守之时投靠后金）调集水陆官兵船只，欲寇海澄、中左。即遣左军辅明侯林察、右军周瑞、后军周崔之、前镇阮骏、援剿前镇黄大振等督率官兵船只，前往堵御虏船。后遇飓风，辅明侯林察船漂入兴化港，被虏拘禁于狱，至郑、贾来议和，出之。”
这是四月份的事，此时，李定国仍然在肇庆坚持。而李定国于肇庆战败仅仅十天之后，清、郑两方就爆发了海澄之战，郑成功在火力劣势的情况下艰难地击败了金砺大军，所以其郑成功在肇庆之战打响的同时未能赴约，也并不是什么不可预见之事，毕竟东南的郑成功军无论是从军队数量还是地盘都远远逊于云贵明军，所以郑成功在很多时候肯定是要从自身的角度来考虑。
但不管怎么说，李定国进攻广东之战也是关系到明朝能否延续下去的重要战役，如果攻克广东，那么整个南方的抗清根据地就能连成一片，各方的抗清势力合兵反攻，不求恢复北方，恢复原南宋的疆域也是很有可能的，而一旦长江以南全部被明朝收复，清廷手中只有屡经战乱的北方，崩溃是迟早的事情。
所以说广东之战是相当重要的一战和刘文秀反攻四川之战处于同等的地位，而此战的最终失败，已经预示了南明不可能长久，当然在1653年，说这句话还是为时尚早，毕竟肇庆战役失败之后，李定国本部的兵马损失并不多，依旧有反攻广东的机会。
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